北交所上市、交易、會員管理三大規則公開征求意見
- 發布時間：2021-09-06 11:00:12
- 來源：中國經濟網-《經濟日報》
9月5日，北京證券交易所（下稱“北交所”）公布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（簡稱《交易規則》）、《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（簡稱《會員管理規則》），并向社會征求意見。
《上市規則》的主要內容有哪些？北交所上市公司與滬深證券交易所上市公司的監管要求有何異同？北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續監管方面有哪些調整？北交所公司退市以后怎么辦？北交所《交易規則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異？……
記者了解到，《上市規則》由發行上市、持續監管、退市機制、自律監管和違規處理等四部分組成。其中，發行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續督導、募集資金管理等內容，主要與發行審核制度相銜接；持續監管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監管和違規處理主要明確了對違規行為的各類監管措施和紀律處分。
北交所監管標準與滬深交易所總體一致，同時作出差異化安排
在信息披露、公司治理等方面，《上市規則》遵循上市公司監管一般規律，落實上市公司監管的法定職責，充分吸收上市公司監管的成熟經驗，接軌現行上市公司主要監管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面的總體一致性。
同時，《上市規則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，承襲契合創新型中小企業特點的監管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業在資本市場的規范成本與收益。例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。
持續監管要求在精選層基礎上作出四大調整
精選層公司比照上市公司監管，具有轉換為上市公司的良好基礎。北交所在充分考慮北交所上市公司監管的新形勢、新要求，在精選層監管經驗基礎上做了以下調整：
一是公司治理標準更加優化。《上市規則》吸收借鑒上市公司治理經驗，充分考慮中小企業治理特點，增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。
二是信息披露要求更加具體。《上市規則》堅持以信息披露為中心的監管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務人準確把握；細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。
三是停復牌管理更加嚴格。《上市規則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續性，保障投資者交易權利。籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。
四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核，并經過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續督導制度。這有利于進一步明確上市公司作為規范運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身質量的內生動力；有利于進一步壓實中介機構責任，激勵中介機構加大對中小企業普惠金融投入，與新三板基礎層、創新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協議應繼續執行，信息披露和日常業務仍按現行模式辦理，北交所將盡快明確后續銜接安排。
設置多元化退市標準
在退市制度方面，《上市規則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業天然存在的業績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續經營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：
一是退市標準，即“誰應退”。《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。
二是退市程序，即“怎么退”。《上市規則》規定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。
三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發揮與新三板市場一體發展的制度優勢，對于退市公司，符合全國股轉系統基礎層掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。
投資者交易申報100股起、以1股為單位遞增
北交所《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保市場交易的穩定性和連續性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規則》僅做了發布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。
主要內容方面：一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。
實施交易所公司制下的會員管理
北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求。《證券法》規定了證券交易所應當制定會員管理規則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監管職責予以規范，授權證券交易所規定會員種類、資格及權利義務。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業務的證券公司的監管要求，與會員制交易所對會員的監管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業務的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業務的證券公司實施會員管理已有成熟經驗，北交所《會員管理規則》予以了充分借鑒。（經濟日報記者馬春陽）